亚美体育app官网聚石化学：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东聚石化学股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复1中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）ZHONGXINGHUACERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP地址（location）：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHOB座20层20/F,TowerB,LizeSOHO,20LizeRoad,FengtaiDistrict,BeijingPRChina电话（tel）传真（fax）关于广东聚石化学股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复中兴华报字（2024）第410001号上海证券交易所：根据贵所于2023年7月7日出具的《关于广东聚石化学股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕169号）（以下简称“审核问询函”）的要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”或“我们”）对广东聚石化学股份有限公司（以下简称“聚石化学”“发行人”或“公司”）就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予以审核。

　　2.说明：一、如无特别说明，本回复使用的简称或名词的释义与《广东聚石化学股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同。

　　3.二、本回复中的字体代表以下含义：黑体（不加粗）审核问询函所列问题宋体（不加粗）审核问询函问题的回复楷体（加粗）审核问询函补充、修订披露内容本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

　　4.2问题2：关于前次募投项目根据申报材料，1)前次募投项目“无卤阻燃剂扩产建设项目”及“池州聚苯乙烯生产建设项目”变更实施主体及实施地点；2)公司使用超募资金投资池州聚苯乙烯生产建设项目、无卤阻燃剂扩产建设项目以及补充流动资金。

　　5.原募投项目“无卤阻燃剂扩产建设项目”和超募资金投资项目“池州无卤阻燃剂扩产建设项目”合并实施，目前募集资金使用比例仅为12.83%；3)“年产40,000吨改性塑料扩建项目”和“研发中心建设项目”已于2022年3月达到可使用状态，“年产40,000吨改性塑料扩建项目”实际达产情况不及预期，公司将上述两个募投项目结项，并将节余募集资金18,064.49万元永久补充流动资金。

　　6.请发行人说明：(1)前次募投项目当前实施进展及募集资金后续使用计划，募集资金是否按计划投入，“池州无卤阻燃剂扩产建设项目”使用募集资金比例较低的原因及合理性，“年产40,000吨改性塑料扩建项目”实际达产情况不及预期的原因及合理性，预计效益能否达到预期，信息披露是否线)前次募投项目变更、结余、合并实施的原因及合理性，项目实施环境是否发生重大不利变化，是否存在实施障碍，是否履行内部决策程序及信息披露义务；(3)剔除超募资金影响后，前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。

　　8.【发行人回复】一、前次募投项目当前实施进展及募集资金后续使用计划，募集资金是否按计划投入，“池州无卤阻燃剂扩产建设项目”使用募集资金比例较低的原因及合理性，“年产40,000吨改性塑料扩建项目”实际达产情况不及预期的原因及合理性，预计效益能否达到预期，信息披露是否真实、准确、完整；（一）前次募投项目当前实施进展及募集资金后续使用计划，募集资金是否按计划投入公司前次募投项目及超募资金募投项目总体资金使用情况如下：3序号投资项目承诺投资金额（A）实际投资金额（B）投入进度(C=B/A)备注1年产40,000吨改性塑料扩建项目34,758.9621,861.6062.89%已结项，结余募集资金补流2研发中心建设项目5,265.50365.886.95%已结项，结余募集资金补流3无卤阻燃剂扩产建设项目4,021.713,736.0992.90%与超募资金项目“池州无卤阻燃剂扩产建设项目”合并实施4补充流动资金5,000.005,000.00100.00%已使用完毕5项目结项结余资金永久补充流动资金-18,064.49100.00%已使用完毕，结余募集资金17,796.98万元，募集资金利息、理财收益267.51万元，结项结余补流资金合计18,064.49万元小计49,046.1749,028.0699.96%首发募集资金超募资金投向：1池州无卤阻燃剂扩产建设项目8,000.00--与首发募投项目“无卤阻燃剂扩产建设项目”合并实施，目前投入的资金为首发募集资金2安庆聚苯乙烯生产建设项目8,000.004,468.4055.86%建设中3超募资金永久补充流动资金8,000.008,000.00100.00%已使用完毕4未指定用途资金4,051.34-0.00%尚未指定用途小计28,051.3412,468.4044.45%超募资金合计77,097.5161,496.4679.76%包括首发募集资金及超募资金1、募投项目资金实施进展及投入情况截至2023年6月30日，公司前次募投项目年产40,000吨改性塑料扩建项目和研发中心建设项目已结项，安庆聚苯乙烯项目和池州无卤阻燃剂扩产建设项目正在建设中。

　　9.池州无卤阻燃剂扩产建设项目计划总投资38,797.45万元，其中计划使用募集资金12,021.71万元，其余资金为自有资金。

　　10.安庆聚苯乙烯项目计划4总投资17,372.10万元，其中计划使用募集资金8,000.00万元，其余资金为自有资金，具体进展如下：单位：万元项目名称募集资金承诺投入截至2023年3月31日已投入截至2023年6月30日已投入金额比例金额比例池州无卤阻燃剂扩产建设项目12,021.712,272.7818.91%3,736.0931.08%安庆聚苯乙烯项目8,000.003,264.6440.81%4,468.4055.86%2、募集资金使用计划公司在完成上述项目可行性研究报告和内部审批程序后，积极向政府部门履行项目审批程序，但由于受全球重大突发公共卫生事件影响，政府审批进程较慢，募投项目开工时间较晚，公司在完成相关审批程序后积极推动项目开工建设。

　　11.安庆聚苯乙烯项目已于2022年7月8日开工建设，池州无卤阻燃剂扩产建设项目已于2022年9月20日开工建设，上述募投项目的建设周期为36个月，截至本问询回复签署日，上述两个募投项目建设周期均未超期。

　　12.由于上述项目建设资金来源包括自有资金、项目建设专项银行借款和募集资金，在实际资金投入上，公司根据自身资金使用计划合理确定各类资金投入比例，力图实现资金分配的最优安排。

　　13.在后续项目资金投入中，公司将根据募投项目资金需求量及资金使用计划，提高募集资金使用效率，合理安排募集资金投入比例。

　　14.根据最新施工进展，目前尚未支付的项目主要为建筑工程费、设备购置及安装费、铺底流动资金等，上述募投项目预计可在2023年底基本完工，募集资金按照计划投入使用。

　　15.（二）“池州无卤阻燃剂扩产建设项目”使用募集资金比例较低的原因及合理性1、原首发募投项目与超募项目合并实施，公司需时间进行必要的论证公司于2021年10月27日召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会5十八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》。

　　16.无卤阻燃剂扩产建设项目的实施主体由公司全资子公司清远市普塞呋磷化学有限公司变更为公司全资子公司池州聚石化学有限公司，实施地点由广东清远变更为安徽池州，原募投项目无卤阻燃剂扩产建设项目和超募资金投资项目池州无卤阻燃剂扩产建设项目合并实施。

　　计划投入无卤阻燃剂扩产建设项目的募集资金4,021.71万元与计划投入池州无卤阻燃剂扩产建设项目的超募资金8,000.00万元合并使用，共计12,021.71万元，存放在公司为该项目开立的募集资金专户中（中国光大银行股份有限公司肇庆分行，82）。

　　2、开工需取得的必要资质耗费时间较长，募投项目开工时间较晚由于公司在审议上述事项时尚未取得环境影响评价批复以及履行相关备案程序，相关政府部门颁发的《不动产权证》《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》等亦在申请办理当中。

　　公司在该募投项目履行了内部审议程序后，已根据当地政府要求积极向相关部门履行项目审批程序，但由于受全球重大突发公共卫生事件影响，政府审批进程较慢，募投项目直至2022年9月20日才符合开工条件，募投项目开工时间较晚系募集资金使用比例较低的主要原因。

　　3、公司基于自身资金使用安排，募投项目使用了银行借款及自有资金池州无卤阻燃剂扩建项目并非全部使用募集资金投资建设，由于公司可向银行申请项目建设的专项，因此在资金使用上，公司在使用募集资金的同时也使用了部分银行借款，也使得募投资金使用量相对较小，未来公司将根据募投项目资金需求量及资金使用计划，合理安排募集资金投入比例。

　　（三）“年产40,000吨改性塑料扩建项目”实际达产情况不及预期的原因及合理性，预计效益能否达到预期年产40,000吨改性塑料扩建项目改性塑料产品2022年产量13,854吨，膜材产品产量1,569吨，合计15,423吨，达产38.56%，产能较低主要是由于2022年全年正式生产时间较短及全球经济不景气影响所致。

　　年产40,000吨改性塑料扩建项目相关的项目支出在2022年3月已基本停6止，初步达到预定可使用状态，但公司直至2022年10月17日方完成环评验收工作，试生产期间较长，正式生产时间占全年生产时间较短是达产率不高的主要原因；此外，2022年受全球突发性公共卫生事件影响，公司基于对全球经济情势和市场需求的判断，为降低公司的运营风险，适当控制该项目的产能。

　　2023年1-6月份年产40,000吨改性塑料扩建项目改性塑料产品全年产量为9,453吨，据此推测全年产量18,906吨，达产47.27%，与公司招股说明书披露的第一年达产60%存在一定差异，主要系全年产量为根据上半年产量推测。

　　若假设从其2022年10月正式生产开始计算，截至2023年6月30日其累计产量为24,876吨，达产62.19%，与招股说明书披露的第一年达产60%不存在差异。

　　随着该项目开始全面正式投产，公司预计产能和效益能够达到预期，但仍不排除受经济形势景气度影响，存在不能达产的风险。

　　公司已在募集说明书“第五章与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（二）经营风险”进行如下风险揭示：“5、关于前次募投项目达产不及预期的风险公司年产40,000吨改性塑料扩建项目已于至2022年10月17日正式完工验收，2023年1-6月份年产40,000吨改性塑料扩建项目改性塑料产品全年产量为9,453吨，据此推测全年产量18,906吨，达产47.27%，与公司招股说明书披露的第一年达产60%存在一定差异。

　　由于公司生产主要采取“以销定产”的模式，即根据客户订单需求进行生产计划和安排，并自主组织生产。

　　公司主要从事化工原料和化工新材料的研发、生产及销售，其需求受宏观经济和下业景气程度影响较大。

　　”二、前次募投项目变更、结余、合并实施的原因及合理性，项目实施环境是否发生重大不利变化，是否存在实施障碍，是否履行内部决策程序及信息披露义务；（一）前次募投项目变更、结余、合并实施的原因及合理性，项目实施环境是否发生重大不利变化，是否存在实施障碍71、基本情况（1）池州无卤阻燃剂扩产建设项目变更情况无卤阻燃剂扩产建设项目的实施主体由全资子公司清远市普塞呋磷化学有限公司变更为全资子公司池州聚石化学有限公司，实施地点由广东清远变更为安徽池州，原募投项目无卤阻燃剂扩产建设项目和超募资金投资项目池州无卤阻燃剂扩产建设项目合并实施。

　　计划投入“无卤阻燃剂扩产建设项目”的募集资金4,021.71万元与计划投入“池州无卤阻燃剂扩产建设项目”的超募资金8,000万元合并使用，共计12,021.71万元。

　　（2）安庆聚苯乙烯项目变更情况池州聚苯乙烯生产建设项目的实施主体由池州聚石化学有限公司变更为公司控股子公司安庆聚信新材料科技有限公司，实施地点由安徽池州变更为安徽安庆，计划投入的超募资金仍为8,000万元。

　　（3）年产40,000吨改性塑料扩建项目和研发中心建设项目结余情况年产40,000吨改性塑料扩建项目和研发中心建设项目募集资金投资项目具体使用及节余情况如下：单位：万元项目名称募集资金计划投资金额（A）募集资金累计投资金额（B）募集资金剩余金额（不含收益，A-B）利息收入（C）理财收益（D）募集资金剩余金额（含收益，A-B+C+D）年产40,000吨改性塑料扩建项目34,758.9621,861.6012,897.36216.7120.4113,134.48研发中心建设项目5,265.50365.884,899.6214.1016.304,930.02合计40,024.4622,227.4817,796.98230.8136.7018,064.492、原因及合理性8（1）池州无卤阻燃剂扩产建设项目无卤阻燃剂扩产建设项目系公司首发募投项目，池州无卤阻燃剂扩产建设项目系公司超募资金募投项目。

　　无卤阻燃剂扩产建设项目原计划利用清远生产基地的现有场地，扩建年产无卤阻燃剂6,000吨，但由于清远城市规划对化工项目逐步收紧，新增产能难以在清远落地，公司将该项目搬迁至池州化工新材料生产基地，与超募资金募投项目池州无卤阻燃剂扩产建设项目合并实施。

　　项目合并后，一方面可以规避政策变化带来的不利影响、便于统筹规划项目、合理降低成本从而增强项目的盈利水平和抗风险能力；另一方面，公司控股子公司龙华化工毗邻池州生产基地，其生产的五氧化二磷是无卤阻燃剂的重要原材料，合并实施上述项目有利于阻燃剂产业链的统一管理，降低生产成本，形成协同效应。

　　基于上述原因考虑，公司将该首发募投项目与超募资金募投项目在池州化工新材料生产基地合并实施，实施主体由公司全资子公司清远市普塞呋磷化学有限公司变更为公司全资子公司池州聚石化学有限公司。

　　（2）安庆聚苯乙烯项目公司将池州聚苯乙烯生产建设项目从池州变更到安庆实施，主要原因是安庆高新技术产业开发区内具有完善的石油化工产业链集群，同时陆运、航运、空运交通便捷，项目用地邻近中国石化安庆分公司，能提供生产聚苯乙烯所需的大部分原料，并通过建设中的化工管廊运输，大大提升危化品运输的安全性，同时降低了生产成本。

　　综上所述，公司出于长远战略规划发展的考虑，决定将池州聚苯乙烯生产建设项目变更至安庆实施，项目名称变更为安庆聚苯乙烯生产建设项目，实施主体由池州聚石化学有限公司变更为控股子公司安庆聚信新材料科技有限公司。

　　（3）年产40,000吨改性塑料扩建项目单位：万元项目名称承诺投资金额实际投资金额变动比例年产40,000吨改性塑料扩建项目34,758.9621,861.60-37.11%本项目实际投资金额较计划投资金额减少12,897.36万元，减少比例为937.11%，主要原因如下：①建筑工程费实际投资金额比计划投资金额减少3,092.71万元，减少比例为23.44%，主要系公司生产工艺精简改进，例如采用多层货架和WMS仓储管理系统，节省了存货存放的空间，提高了存货的管理效率，使得占地面积减少；此外，该募投项目的产品包括透气膜，但由于公司2021年9月收购了冠臻科技，冠臻科技的主要产品也为透气膜，公司为避免重复建设，消减了该部分生产线建设，占地面积也相应减少，原计划项目厂房需要使用65,974.52平方米建筑面积，但在实际使用中公司仅使用了37,779.63平方米，相应的建筑工程费也比计划减少。

　　②设备购置及安装费实际投资金额比计划投资金额减少7,966.10万元，减少比例为52.27%，主要系募投项目中原计划购置生产透气膜设备的金额为7,800.00万元，但由于公司收购的冠臻科技也生产同类产品，为避免重复建设，因此公司消减了部分机器设备投资，节省金额5,500.00万元左右。

　　此外，公司部分设备原计划使用国外设备，但经过比价分析，公司使用国产设备也可满足生产需求，国产设备价格相对较低。

　　（4）研发中心建设项目单位：万元项目名称承诺投资金额实际投资金额变动比例研发中心建设项目5,265.50365.88-93.05%本项目实际投资金额较计划投资金额减少4,899.62万元，变动比例为93.05%，主要原因如下：①原计划投入的建筑工程费1,121.02万元实际并未投入。

　　主要系研发中心建设项目计划需占用4,484.08平方米建筑面积，但由于上市后清远城市规划对化工项目逐步收紧，公司将部分产能进行外迁，先后在池州、安庆、安仁等地陆续建设生产基地，研发中心建设项目充分利用因产能外迁而空置的厂房进行研发，则原计划的C、D栋可取消建设，建筑工程费实际并未支出，工程建设其他费用仅有少量支出。

　　10②设备购置及安装费实际投资金额比计划投资金额减少2,802.13万元，减少比例为94.64%，公司上市后对产业链进行了纵向拓展，部分产业开始向池州、安庆、安仁等地迁移，为提高研发测试的便捷性，降低研发与生产的沟通成本，公司决定在生产基地就近建设研发室，因此原在清远的研发中心项目设备购置及安装费也相应减少。

　　③新增研发费实际投资金额比计划投资金额减少718.34万元，减少比例为79.60%，主要系公司使用自有资金投入进行了研发。

　　综上所述，池州无卤阻燃剂扩产建设项目与首发募投项目无卤阻燃剂扩产建设项目合并实施，实施地点由清远变更为池州，主要是由于考虑到清远城市规划及与子公司龙华化工产业链整合问题。

　　安庆聚苯乙烯项目实施地点由池州市变更为安庆市，主要是由于安庆高新区的石化产业集群优势及交通优势，能够降低生产、运输成本，提高募投项目的收益回报。

　　年产40,000吨改性塑料扩建项目和研发中心建设项目募集资金结余主要为建筑工程费和购置设备费减少所致，减少原因具有合理性。

　　前次募投项目变更、结余、合并实施的原因具有合理性，不涉及项目实施环境的重大不利变化，不存在实施障碍。

　　（二）内部决策程序及信息披露情况1、池州无卤阻燃剂扩产建设项目和安庆聚苯乙烯项目合并实施及变更地点2021年10月27日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会十八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，上述会议公告于2021年10月29日在上海证券交易所网站（）予以披露。

　　2021年10月28日，时任保荐机构光大证券股份有限公司出具了《光大证券股份有限公司关于广东聚石化学股份有限公司变更部分募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的核查意见》，上述核查意见于2021年10月29日在上海证券交易所网站（）予以披露。

　　保荐机构对公司上述变更部分募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的事宜无异议。

　　11公司独立董事对《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》发表了同意的独立意见，上述意见于2021年10月29日在上海证券交易所网站（）予以披露。

　　独立董事同意变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案，并同意向实施主体增资或实缴注册资本以实施募投项目。

　　2021年10月29日公司在上海证券交易所网站（）披露了了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的公告》，对变更情况进行充分说明。

　　2、年产40,000吨改性塑料扩建项目和研发中心建设项目募集资金结余2022年3月1日，公司召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目年产40,000吨改性塑料扩建项目和“研发中心建设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。

　　2022年3月1日，时任保荐机构光大证券股份有限公司出具了《光大证券股份有限公司关于广东聚石化学股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，保荐机构对公司上述部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事宜无异议。

　　2022年3月2日，公司在上海证券交易所网站（）披露了《广东聚石化学股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》，独立董事认为，截至2022年3月1日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目年产40,000吨改性塑料扩建项目和研发中心建设项目已达到预定可使用状态，将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，符合全体股东利益。

　　122022年3月2日，公司在上海证券交易所网站（）披露了《广东聚石化学股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，对募投项目结项情况进行说明。

　　三、剔除超募资金影响后，前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，“募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。

　　5、前次募投项目非资本性支出汇总单位：万元、%项目承诺投资金额拟使用募集资金中非资本性支出金额比例年产40,000吨改性塑料扩建项目34,758.965,811.4611.85无卤阻燃剂扩产建设项目4,021.71747.821.52研发中心建设项目5,265.501,110.162.26补充流动资金5,000.005,000.0010.19小计49,046.1712,669.4425.83综上所述，剔除超募资金后首发募集资金总额为49,046.17万元，前次募投项目变更前非资本性支出金额为12,669.44万元，占募集资金总额的25.83%。

　　152、无卤阻燃剂扩产建设项目前次募投项目无卤阻燃剂扩产建设项目与超募资金投资项目池州无卤阻燃剂扩产建设项目合并实施。

　　计划投入无卤阻燃剂扩产建设项目的募集资金4,021.71万元与计划投入池州无卤阻燃剂扩产建设项目的超募资金8,000.00万元合并使用，共计12,021.71万元，存放在公司为该项目开立的募集资金专户中（中国光大银行股份有限公司肇庆分行，82），具体情况详见本问题第二部分回复。

　　本项目除募集资金投资总额增加之外，前次募投资金4,021.71万元具体投资项目类别及金额未发生变动，具体如下：单位：万元、%序号投资项目投资金额募集资金中非资本性支出金额比例1建设投资3,437.58163.694.071.1装修工程费259.20-1.2设备购置费2,816.00-1.3设备安装费140.8-1.4工程建设其他费用57.89-1.5基本预备费163.69163.694.072铺底流动资金584.13584.1314.52合计4,021.71747.8218.593、研发中心建设项目单位：万元、%序号投资项目投资金额募集资金中非资本性支出金额比例1建筑工程费---1.1土建投入---1.2装修投入---2设备购置费158.72--3设备安装费---4工程建设其他费用0.50--5基本预备费22.6022.606.18166新增研发费用184.06184.0650.31合计365.88206.6656.48本项目承诺投资金额5,265.50万元，实际使用金额365.88万元，结余金额4,899.62万元，考虑到募集资金利息、理财收益，结余金额为4,930.02万元。

　　4、补充流动资金单位：万元项目补充流动资金（剔除募集资金收益）补充流动资金（含募集资金收益）年产40,000吨改性塑料扩建项目12,897.3613,134.48研发中心建设项目4,899.624,930.02补充流动资金5,000.005,000.00合计22,796.9823,064.50公司年产40,000吨改性塑料扩建项目计划使用募集资金总额34,758.96万元，实际使用金额21,861.60万元，结余12,897.36万元；研发中心建设项目计划使用募集资金总额5,265.50万元，实际使用金额365.88万元，结余4,899.62万元，由于上述两个项目结余资金包括利息及理财收益，若不考虑募集资金收益，项目结余补流资金合计为17,796.98万元，若考虑募集资金收益，项目结余补流资金合计为18,064.49万元。

　　2023年9月8日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案(修订稿)的议案》，根据谨慎性原则，公司按照含募集资金收益时非资本性支出金额进行扣除，将前次首发募投项目变更后投资于非资本性支出中超出募集资金总额49,046.17万元的30%部分的13,745.24万元（28,459.09万元-49,046.17万元*30%）在本次募集资金总额中予以扣除，扣除后募集资金总额取整数调整为不超过16,000.00万元。

　　【会计师核查意见】（一）核查过程及核查方式针对上述核查事项，我们执行了以下核查程序：1、获取并查阅发行人变更募投项目的公告及募集资金投资项目的可研报告、和募集资金专户银行对账单及使用台账；2、访谈公司财务总监及董事会秘书，了解前次募投项目的实施进度、资金投入计划、池州无卤阻燃剂扩产建设项目使用募集资金比例较低的原因、年产40,000吨改性塑料扩建项目实际达产情况不及预期的原因以及与募投项目相关的其他事项；3、了解发行人募投项目的实施主体及募集资金投向的具体构成，获取并查阅发行人测算的前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例；（二）核查意见经核查，我们认为：1、前次募投项目年产40,000吨改性塑料扩建项目和研发中心建设项目已结项，剩余募集资金全部用于补充流动资金；原募投项目无卤阻燃剂扩产建设项目18和超募资金投资项目池州无卤阻燃剂扩产建设项目合并实施，募集资金按照计划投入；池州无卤阻燃剂扩产建设项目于2022年9月份开工建设，使用比例较低主要是开工时间较晚，投资进度与原投入计划基本相符；年产40,000吨改性塑料扩建项目建成当年产能较低主要是试生产时间较长且并非全年生产，公司管理层基于经济形势适当调整了生产规模和计划所致，预计2023年能够达到预计效益；公司对相关事项的信息披露线、前次募投项目变更、结余、合并实施的原因具有合理性，项目实施环境未发生重大不利变化，不存在实施障碍，已履行内部决策程序及信息披露义务；3、剔除超募资金影响后，前次募投项目变更前非资本性支出的金额为12,669.44万元，占募集资金总额的比例为25.83%；变更后，含募集资金收益时非资本性支出的金额为28,459.09万元，占募集资金总额的比例为58.03%。

　　由于前次募投项目非资本性支出占前次募集资金总额的比例超过30%，公司已在本次募集资金总额中扣减超过部分，扣除后募集资金总额取整数调整为不超过16,000.00万元。

　　问题3：关于主营业务根据申报材料，1)公司通过并购、自建同时开展多项新业务，包括磷化工、导光板、透气膜、液化石油气、租赁业务等；2)2021年7月，海南聚马水产有限公司(以下简称“海南聚马”)组建成立，注册资本为1000万元，子公司聚石生物持有其100%的股权，2021年新增纳入合并范围，拟开展海马养殖业务，后海南聚马注销；3)2022年8月，公司拟出资2.3亿元参与安徽海德化工科技有限公司破产重整投资，2023年1月，安徽省和县人民法院已裁定批准海德化工的重整计划草案。

　　请发行人说明：(1)结合公司对外投资的背景及目的、新业务与主营业务的关联程度及与公司现有业务的协同性，说明公司上市后是否聚焦主业，相关投资是否投向科技创新领域；并结合公司发展战略及业务布局等，说明公司主营业务及产品结构是否会发生重大变化；(2)新业务开展情况及经营质量，并分析对公司后续经营情况的影响；(3)公司参与破产重整事项的资金来源，截至目前的进展情况，是否存在推进重整的障碍；(4)本次募集资金用于补流的具体投向，是19否与公司主营业务相关。

　　【发行人回复】一、结合公司对外投资的背景及目的、新业务与主营业务的关联程度及与公司现有业务的协同性，说明公司上市后是否聚焦主业，相关投资是否投向科技创新领域；并结合公司发展战略及业务布局等，说明公司主营业务及产品结构是否会发生重大变化（一）结合公司对外投资的背景及目的、新业务与主营业务的关联程度及与公司现有业务的协同性，说明公司上市后是否聚焦主业，相关投资是否投向科技创新领域公司的传统主营业务主要包括阻燃剂、改性塑料粒子和塑料制品，报告期内，公司通过并购及投资新建生产基地等方式发展业务，包括磷化工、导光板、透气膜、液化石油气、租赁业务等。

　　报告期内，公司产业链路线的具体情况如下图所示：报告期内，公司新业务的情况如下表所示：业务运营主开展方开展时间协同性说明新业务收入占当期主营业务收入比重毛利率变动原因2023年2022年2021202020体式1-6月度年度年度磷化学龙华化工并购2021年10月磷化学产品中的五氧化二磷为生产无卤阻燃剂的主要原材料之一，与既有业务具有协同性。

　　6.56%8.80%4.06%-2021年主要原材料黄磷受到国家政策和市场影响，价格短期内振幅较大，龙华化工根据多年采购经验，很好地把握住了行情，以较低价格采购黄磷并以市场价格销售产品，故2021年毛利率较为可观。

　　随着2022年至2023年1-6月黄磷价格逐渐回落以及市场竞争激烈等因素影响，龙华化工毛利率出现下降。

　　导光板奥智光电并购2019年5月导光板产品的客户和公司既有产品扩散板的客户群体一致，扩散板、导光板均应用于液晶显示领域，与既有业务具有协同性。

　　3.04%1.63%0.97%0.10%2020年-2021年导光板业务尚处于试生产和产品认证阶段，2022年开始，随着导光板产品逐步得到相关客户认可，产量均出现较大幅度增加，规模效应逐渐显现，公司已经开始扭转负毛利率的情况。

　　透气膜冠臻科技并购2021年9月公司在收购冠臻科技之前已有透气膜产品，冠臻科技在生产技术、设备改进方面具有明显优势，通过收购冠臻科技有利于改进生产设备、提高生产工艺，并形成规模化优势达到降低成本、提高市场地位的目的，与既有业务具有协同性。

　　2.44%5.84%6.38%-受国际公共卫生事件影响，冠臻科技透气膜市场需求萎缩，同时因市场竞争较为充分，原材料价格的上涨的影响不能及时传导到产品销售上，导致报告期内冠臻科技透气膜业务毛利率持续下降。

　　液化石油气安徽安宝内部发展2021年11月液化石油气产品主要产品MTBE可以进一步深加工制备成公司导光板产品的原材料PMMA（聚甲基丙烯酸甲酯）和MS（甲基丙烯酸甲酯-苯乙烯共聚物），与既有业务具有协同性。

　　10.32%14.64%--安宝化工通过委托海德化工开展液化石油气加工业务，报告期内，液化石油气利润和毛利率较低的原因主要系受海德化工开工率和产能利用率不足导致，按照双方签署的委托加工合同，停工期间的各项基本费用仍需支付，造成投入产出失衡，导致毛利率较低，随着2023年1-6月上述情况的改善及销售单价提升，液化石油气的毛利率有所上升。

　　租赁业务聚石租赁内部发展2021年3月公司使用的建筑模板主要为新型带肋式塑料模板，此类模板可以根据需求进行拼装组合，避2.20%1.65%1.05%-2022年租赁业务毛利率对比2021年下滑的原因主要是公司租赁模式的转变，2022年模架施工一体化工程服务占公司租赁服务的比21和聚石节能免了传统一次性木质或铝制建筑模板重复利用率低的问题。

　　新型带肋式塑料模板主要由公司子公司聚石节能负责生产，以热塑性硬质塑料为主要材料，以玻璃纤维、植物纤维、防老化剂、阻燃剂等为辅助材料，具有更环保、更轻便、更安全等优点，和公司既有业务存在一定的协同性。

　　海马养殖海南聚马内部发展2021年7月当时公司看好海马养殖项目的前景，且项目前期所需投资额不大，风险可控、收益可观，海马养殖项目与公司主营业务并无直接关联。

　　-0.16%--海马养殖业务收入占比很低，2023年经海南聚马全体股东协商一致，公司已在2023年6月7日将海南聚马进行了注销。

　　注：透气膜业务在收购冠臻前已存在，为体现收购带来业务的变化情况，上表的透气膜业务收入占比为收购冠臻科技带来的业务收入占比情况。

　　新业务情况具体分析如下：1、磷化工业务公司磷化工业务细分为阻燃剂和磷化学两块业务，其中阻燃剂为公司的传统经营业务，主要由公司控股子公司清远市普塞呋磷化学有限公司（以下简称“普塞呋”）进行运营，磷化学业务由公司于2021年10月收购龙华化工后产生。

　　投资背景及目的：普塞呋主要从事无卤阻燃剂的研发、生产及销售，龙华化工主营业务为五氧化二磷、多聚磷酸等磷化工系列产品的研发、生产和销售，龙华化工的产品位于公司传统主营业务的上游，其中五氧化二磷为生产无卤阻燃剂的主要原材料之一，在产业链条中属于公司的自营上游产品。

　　普塞呋和龙华化工已经稳定合作多年，通过此次收购，可以进一步完善普塞呋阻燃剂业务的上下游产业链，进一步推动产业链延伸，有利于加深聚石化学在无卤阻燃剂领域的纵向拓展，实现普塞呋与龙华化工在无卤阻燃剂产业链上下游的协同，有利于增强聚石化学无卤阻燃剂业务的核心竞争力。

　　22业务关联和协同性：通过收购龙华化工，公司在现有业务基础上增加了五氧化二磷、多聚磷酸等业务，公司的业务结构得到了优化，阻燃剂上游得到完善，普塞呋向上游产业链纵向延伸，有助于提高主营业务的利润空间，提高了公司的抗风险能力，增强了产品的渗透能力，提升了普塞呋的整体实力，有利于普塞呋和龙华化工在未来市场竞争中赢得优势。

　　同时能够进一步拓展上市公司的盈利来源，降低经营风险，增强公司的市场竞争力，开展磷化学业务与公司既有业务存在关联性和协同性。

　　2、导光板业务业务开展背景及目的：导光板为公司塑料制品板块中的光学板材类产品，在产业链条中属于公司的自营中游产品，公司的光学板材类产品主要包括扩散板和导光板。

　　导光板业务主要由公司控股子公司常州奥智高分子集团股份有限公司（以下简称“奥智股份”）的子公司常州奥智光电科技有限公司（以下简称“奥智光电”）进行运营，其主营业务为导光板的研发、生产及销售。

　　公司控股子公司奥智股份主要专注于从事光学级液晶电视背光模组用扩散板的研发、生产和销售，背光模组可为液晶显示面板供应亮度充分、分部均匀的光源，其中，扩散板、导光板是背光模组中的核心组件之一，每一个背光模组都有一块扩散板或导光板，因而大部分需要扩散板类背光模组的终端产品，也会同时开发出需要导光板类背光模组系列的终端产品，公司可以通过现有的成熟的扩散板客户群里进入导光板市场；截至目前，奥智光电拥有导光板发明专利1项及10项实用新型专利，为导光板的生产提供技术支持。

　　全球液晶电视面板行业集中度较高，韩国三星电子、韩国LGE等少数行业巨头每年的液晶面板出货量居行业前列，公司已获得韩国三星电子、韩国LGE的合格供应商资格，产品质量持续得到客户的认可，为导光板产品批量供货提供了有力保障。

　　业务关联和协同性：导光板产品的客户和公司既有产品扩散板的客户群体一致，扩散板、导光板均应用于液晶显示领域，具体应用于液晶电视、笔记本电脑、显示器、平板电脑、手机等领域。

　　由于液晶面板本身无法自发光，所以必须提23供外加光源以达到显示效果，而背光模组就是液晶面板实现图像显示的光源提供器件，背光模组可为液晶显示面板供应亮度充分、分部均匀的光源，其中，扩散板、导光板是背光模组中的核心组件之一，每一个背光模组都有一块扩散板或导光板，因此，液晶显示行业的发展直接决定了扩散板、导光板行业的发展状况，扩散板、导光板作为液晶显示技术中背光模组的核心部件，拥有庞大的市场份额，不存在技术过时或被替代的风险，公司开展该业务具有商业合理性，与公司既有业务存在关联性和协同性。

　　3、透气膜业务投资背景及目的：透气膜为公司塑料制品板块的一类产品，在产业链条中属于公司的自营中游产品，在收购冠臻科技之前，公司已有透气膜业务且由公司子公司聚石化学（长沙）有限公司进行运营。

　　冠臻科技作为一家专业从事透气膜，透气复合膜等卫生材料、水性油墨以及防护用品等产品研发、生产和销售的企业，拥有成熟的工艺技术、产品和市场渠道。

　　目前透气膜行业分散度较高，通过将公司原有的透气膜产能与冠臻科技的透气膜产能进行整合升级，形成规模化优势，可以进一步降低成本、提高市场地位。

　　冠臻科技在设计改进生产设备和工艺技术方面有着明显优势，通过收购冠臻科技，可以提高公司的流延膜生产技术、水墨印刷技术等，进一步降低生产成本、提高生产效率。

　　另外，可降解业务是公司重点战略发展方向，冠臻科技的工艺技术可减少减轻流延膜在生产、印刷中的加热过程，是解决可降解膜“保质期”过短的重要技术。

　　业务关联和协同性：公司在收购冠臻科技之前已有透气膜产品，冠臻科技在生产技术、设备改进方面具有明显优势，通过收购冠臻科技有利于改进生产设备、提高生产工艺，并形成规模化优势达到降低成本、提高市场地位的目的，契合公司发展需求，有利于公司实现海外市场扩张及打造可降解业务板块这一长远目标，与公司既有业务存在关联并具有协同性。

　　目前透气膜行业集中度低，通过收购冠臻科技，公司将全资子公司聚石化学（长沙）有限公司的资产与冠臻科技进行整合，可以进一步降低生产成本、采购成本，优化客户结构。

　　244、液化石油气业务业务开展背景及目的：液化石油气产品位于公司产业链上游，系公司改性塑料粒子和塑料制品的主要原材料PP、PS、PE等树脂材料的来源，在产业链条中属于公司的非自营中游产品的上游原材料。

　　为了进入公司产业链上游-化工材料领域，在收购安徽海德化工科技有限公司（以下简称“海德化工”）之前，公司通过控股子公司安徽安宝化工有限公司（以下简称“安宝化工”）委托海德化工生产异辛烷和MTBE（甲基叔丁基醚）产品，以MTBE为原料深加工制造的光学级PMMA（聚甲基丙烯酸甲酯）和MS（甲基丙烯酸甲酯-苯乙烯共聚物），为公司现有产品导光板的主要原材料。

　　收购海德化工，不仅可以打通公司产业链，还有利于解决原材料自主供应和成本控制问题，实现较好的协同效益。

　　海德化工现有的主要产品MTBE可以进一步深加工制备成公司导光板产品的原材料PMMA（聚甲基丙烯酸甲酯）和MS（甲基丙烯酸甲酯-苯乙烯共聚物）。

　　MTBE裂解可以分离出高纯度的异丁烯，高纯异丁烯作为主要原材料氧化制备甲基丙烯酸甲酯（MMA），采用MMA单体可以利用公司子公司安庆聚信新材料科技有限公司的装置合成光学级PMMA。

　　原材料聚甲基丙烯酸甲酯PMMA和MS作为导光板的主要原材料，其采购成本占导光板总成本的80%左右，因此其价格的波动对导光板盈利空间有着较大影响；另外，目前奥智股份采购的光学级PMMA和MS均为进口，光学级PMMA、MS被国际国内化工巨头垄断。

　　从公司长远发展战略考虑，掌握MTBE的生产、未来打通MMA和PMMA、MS光学材料上下游产业链，有利于解决原材料自主供应和成本控制问题。

　　对公司战略布局和提高公司整体竞争力具有显著帮助，在管理方面及技术积累方面也具有一定的协同性。

　　5、租赁业务业务开展背景及目的：公司租赁业务主要包括对建筑模架、EPP循环保温箱和PP循环中空板包装箱的租赁，在产业链条中属于公司的自营终端产品。

　　25可循环包装行业受到国家重点支持，相关法律、法规和政策的出台，进一步引导塑料包装行业向高端智能、绿色环保、可循环方向转型发展，鼓励“绿色包装”产品及服务为行业发展的重点。

　　公司为了发展绿色循环经济，通过开展建筑模架、EPP循环保温箱和PP循环中空板包装箱的租赁业务，分别替代一次性木质建筑模架、白色泡沫箱和纸箱。

　　公司生产的箱体不仅强度高可重复多次使用，破损后回收还可作为回收料添加入新箱体的生产，直至塑料性能老化，仍可回收降级生产为建筑模板使用。

　　2021年12月，国家发展改革委办公厅发布《关于组织开展可循环快递包装规模化应用试点的通知》，决定组织开展可循环快递包装规模化应用试点，由此看来，可循环使用的塑料制品市场将大有可为。

　　业务关联和协同性：公司使用的建筑模板主要为新型带肋式塑料模板，此类模板可以根据需求进行拼装组合，避免了传统一次性木质或铝制建筑模板重复利用率低的问题，符合国家“以塑代钢”“以塑代木”的循环经济产业发展政策要求。

　　公司使用的新型带肋式塑料模板主要由公司子公司聚石节能负责生产，以热塑性硬质塑料为主要材料，以玻璃纤维、植物纤维、防老化剂、阻燃剂等为辅助材料，经过挤出、模压、注塑等工业制成的一种用于混凝土结构工程的模板，具有更环保、更轻便、更安全等优点，和公司既有业务存在一定的协同性。

　　6、海马养殖业务业务开展背景及目的：海马养殖业务由公司控股子公司海南聚马运营，海马养殖项目是一个初期孵化型项目。

　　海南聚马成立于2021年7月，注册资本为1,000万元，公司间接持股70%，实缴出资410万元。

　　公司长期与中山大学保持合作研发的关系，2021年公司了解到中山大学突破了海马产业化养殖的关键技术。

　　中山大学在海马养殖技术开发方面有长期的工作基础，上世纪90年代未，就建立了大海马、三斑海马驯化、繁殖、养殖技术的体系。

　　该研发项目的主要负责人是李桂峰教授，他系中山大学生命科学学院教授、博士生导师、广东省现代农业产业技术体系海水鱼产业创新团队首席专家，主要从事鱼类育种和鱼类资源开发与利用方向的科研工作。

　　26当时公司看好海马养殖项目的前景，且项目前期所需投资额不大，风险可控、收益可观，经总经理决策同意公司与李桂峰教授合资成立控股子公司，帮助项目产业化落地。

　　业务关联和协同性：海马养殖项目与公司主营业务并无直接关联，经海南聚马全体股东协商一致，公司已在2023年6月7日将海南聚马进行了注销。

　　综上所述，公司上市后拓展的主要业务和公司既有业务都存在一定的关联和协同性，公司始终聚焦主业，并积极向主业上下游产业链条进行拓展。

　　公司通过自主开展和对外投资开展的业务，和公司主业都有着密切联系，具备科技创新属性，公司主业中改性塑料粒子及制品、阻燃剂等产品的技术创新也将进一步带动公司其他相关联产业的发展。

　　（二）结合公司发展战略及业务布局等，说明公司主营业务及产品结构是否会发生重大变化报告期内，公司主营业务及产品结构未发生重大变化，公司开展的新业务皆围绕着公司主营业务开展。

　　公司是一家主要从事阻燃剂、改性塑料粒子及制品制造的高科技上市企业，改性塑料的生产主要位于产业链的中偏上游，公司通过向上下游产业链条延伸发展，从而获得稳定的原料供应和上下游产业链科技科创资源，进而与公司现有科研要素产生融合效应，形成纵向一体化的科研产业链格局，有利于提升公司整体产业链科创属性，创造更好的经营效益。

　　公司未来将继续以阻燃剂、改性塑料粒子及塑料制品等产品为核心，通过和公司开展的其他上下游产业链条上的业务的结合，不断增强公司的核心竞争力，进一步提高公司的盈利能力。

　　二、新业务开展情况及经营质量，并分析对公司后续经营情况的影响（一）新业务开展情况1、磷化工业务公司磷化工业务细分为阻燃剂和磷化学两块业务，其中阻燃剂为公司的传统经营业务，主要由公司控股子公司普塞呋进行运营，磷化学业务由公司于2021年10月收购龙华化工后产生。

　　28龙华化工通过长期的市场开发，在磷化学行业内树立了良好的信誉和企业形象，同时在国内也积累了上市公司天赐材料（股票代码：002709）子公司九江天祺氟硅新材料科技有限公司、上市公司百合花（股票代码：603823）子公司杭州百合辉柏赫颜料有限公司、温州金源新材料科技有限公司等一批规模大、信誉好、忠诚度高的客户群。

　　2、导光板业务全球液晶电视面板行业集中度较高，韩国三星电子、韩国LGE等少数行业巨头每年的液晶面板出货量居行业前列，公司已获得韩国三星电子、韩国LGE的合格供应商资格，产品质量持续得到客户的认可，为导光板产品批量供货提供了有力保障。

　　导光板是公司未来重点发展的主营产品，公司为此引进先进的进口设备，持续的研究投入，并不断改进产品质量，加强与客户合作，不断积极扩展市场，导光板收入也在不断提高，2022年导光板业务收入同期对比增长了253.04%，毛利率增长了38.04个百分点。

　　公司预计随着导光板业务的不断发展，产销规模不断增大，固定制造费用分摊进一步下降，单位生产成本降低，2023年导光板业务盈利能力将得到提高。

　　公司全面推行数字化管理，通过较为先进的信息采集终端与数据处理平台对产品生产过程的质量指标、能耗、产量、次品率等进行实时监控，发现异常及时响应，避免不良品流入后工序，确保了品质的可靠性。

　　公司还建立了设备先进、检测齐全的实验室，对品质进行专业的分析与跟踪，确保产品在市场的竞争力亚美体育官方APP。

　　其中与广东博达科技有限公司、佛山市天雅进出口有限公司、四川新世好母婴用品有限公司等业界知名企业建立了合作关系。

　　4、液化石油气业务29海德化工现有年产16万吨异辛烷装置，10万吨MTBE装置，40万吨烷烃芳构化装置，主要产品是异辛烷，正丁烷，液化石油气，MTBE，精石脑油和芳烃。

　　海德化工在液化石油气行业经营多年，具备丰富的经验和较强的生产和研发能力，其产品质量得到业内客户的良好评价，拥有中国石化燃料油销售有限公司、浙江舟山诚濮石油化工有限公司和坤源能源（湖北）有限公司等稳定客户。

　　5、租赁业务2021年公司租赁业务的经营模式主要是资产租赁模式，2022年开始，公司为了迎合市场需求，进行了商业模式创新，由资产租赁模式开始向模架施工一体化专业承包模式转变。

　　2022年公司的租赁业务收入增长较快，凭借着公司的专业优势、工艺优势，在行业内与佛山粤维物流设备有限公司、中建四局第一建设有限公司等优质客户建立了稳定的合作，产品质量赢得了客户的认可。

　　公司凭借着工艺优势、成本优势、质量优势，结合模架一体化专业分包优势，未来租赁业务预计能得到较好发展。

　　6、海马养殖业务2023年经海南聚马全体股东协商一致，公司已在2023年6月7日将海南聚马进行了注销。

　　报告期内，公司积极发展新业务，公司新业务收入规模不断增长，但由于原材料价格上涨、新业务规模效应未完全显现等原因，公司部分新业务的盈利能力尚未达到预期。

　　（三）分析对公司后续经营情况的影响报告期内，公司新业务收入规模呈现增长的趋势，原材料价格波动对公司盈利能力的影响较大，但公司可在主要原材料价格大幅变动的情况下，与客户就产品定价在一定程度上重新协商，从而尽可能改善公司各业务板块的盈利能力。

　　公司的新业务为公司为整合上下游产业链而拓展的业务类型，公司将积极整合集团核心资源，提高新业务的盈利能力，预计不会对公司后续经营产生重大不利影响。

　　三、公司参与破产重整事项的资金来源，截至目前的进展情况，是否存在推进重整的障碍公司参与海德化工破产重整事项资金主要来源于公司自有资金及部分银行。

　　进展情况如下：2022年11月29日，公司召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于制定安徽海德化工科技有限公司重整投资方案的议案》，同意公司出资不超过2.3亿元人民币用于清偿安徽海德化工科技有限公司（以下简称“海德化工”31）破产重整债权及支付相关费用等，同时以0元对价受让海德化工全部股权，并授权公司董事长在上述金额范围内签署相关法律文件。

　　2022年12月30日，公司与海德化工及海德化工管理人签订《安徽海德化工科技有限公司及管理人与广东聚石化学股份有限公司关于安徽海德化工科技有限公司之重整投资协议》，就海德化工重整投资过程中的具体事项进行约定，明确参与重整投资各方的权利义务。

　　2023年1月19日，和县人民法院作出（2021）皖0523破5号之二号《民事裁定书》，裁定批准安徽海德化工科技有限公司重整计划草案，并终止安徽海德化工科技有限公司重整程序。

　　2023年1月31日，公司召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于修订安徽海德化工科技有限公司重整投资方案的议案》，根据和县人民法院做出的（2021）皖0523破5号之二号《民事裁定书》，公司同意删除《安徽海德化工科技有限公司重整投资方案》（以下简称《重整投资方案》）中“重整实施的主要附加前提条件”之“④原有团队的离职补偿等”，《重整投资方案》其他内容不变。

　　删除的具体内容如下：“海德化工原有员工在破产重整期间离职、被辞退（包含签订无固定期限的员工被买断工龄）产生的经济补偿金以及尚未发放的员工工资应当计算在重整计划的职工债权内予以清偿。

　　2023年3月1日，公司与海德化工管理人签署《安徽海德化工科技有限公司破产财产移交协议》，本次重整投资涉及的海德化工资产移交给公司。

　　2023年3月23日，海德化工法定代表人变更，由公司指定的李新河担任海德化工法定代表人、执行董事兼总经理。

　　2023年4月21日，海德化工部分生产线设备完成整改、检修，经和县应急管理部门批准，海德化工16万吨异辛烷装置开工生产。

　　2023年6月7日，公司在上海证券交易所网站（）披露《关于参与安徽海德化工科技有限公司破产重整投资的进展暨完成股权过户的公告》32（公告编号：2022-032），海德化工已办理完毕股权过户的工商变更手续，并取得和县市场监督管理局换发的营业执照，海德化工成为公司的全资子公司。

　　股权过户完成后，公司已于6月21日支付1.0008亿元，其余款项公司将根据管理人安排或实际费用发生情况支付。

　　经测算未来3年新增流动资金需求量148,513.17万元，公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过16,000.00万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金，以满足未来业务快速增长的营运资金需求，优化公司资本结构，推动公司进一步发展。

　　公司将利用募集资金，投向公司主营业务化工原料和化工新材料等产品的研发和生产当中，以及用于公司日常生产运营，从而进一步巩固竞争优势，提升公司综合实力，为公司未来战略布局奠定坚实基础。

　　公司将根据自身资金需求，在募集资金到账后，按照如下计划使用：序号具体用途金额（万元）备注1池州无卤阻燃剂扩产建设项目铺底流动资金9,751.58项目预计2023年底完工2安庆聚苯乙烯项目铺底流动资金5,012.54项目预计2023年底完工3购买原材料1,235.88-合计16,000.00-通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，在经营业务、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。

　　同时募集资金补流能有效缓解公司日常经营活动的资金压力，为公司业务发展提供资金保障，公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强。

　　【会计师核查意见】（一）核查过程及核查方式针对上述核查事项，我们执行了以下核查程序：1、向管理层了解对外投资和开展新业务的原因和目的、新业务与主营业务33是否存在关联、是否与公司现有业务具有协同性、新业务的开展情况和经营质量等，评价对公司的影响；2、获取海德化工破产重整事项相关资料，向管理层了解参与破产重整的资金来源，并询问管理层目前海德化工破产重整事项进展情况；3、获取报告期内公司开展的新业务收入、成本、毛利率等财务数据，核实是否准确；4、向管理层了解本次募集资金的用途，评价是否与公司主营业务相关；5、查阅了发行人《2022年度向特定对象发行A股股票预案》；（二）核查意见经核查，我们认为：1、公司上市后拓展的业务和公司既有业务都存在一定的关联和协同性，公司始终聚焦主业，并积极向主业上下游产业链条进行拓展；公司通过自主开展和对外投资开展的业务，和公司主业都有着密切联系，具备科技创新属性公司主业中改性塑料粒子及制品、阻燃剂等产品的技术创新也将进一步带动公司其他相关联产业的发展；公司未来将继续以改性塑料粒子及制品、阻燃剂等产品为核心，通过和公司开展的其他上下游产业链条上的业务的结合，不断增强公司的核心竞争力，进一步提高公司的盈利能力。

　　2、公司新业务收入规模不断增长，但由于原材料价格上涨、新业务规模效应未完全显现等原因，公司部分新业务的盈利能力尚未达到预期。

　　公司的新业务为公司为整合上下游产业链而拓展的，公司将积极整合集团核心资源，提高新业务的盈利能力，预计不会对公司后续经营产生重大不利影响。

　　3、公司参与海德化工破产重整事项资金主要来源于公司自有资金及部分银行；截至本问询函回复签署日，海德化工破产重整事项，不存在推进障碍。

　　4、公司将利用募集资金，投向公司主营业务化工原料和化工新材料等产品的研发和生产当中，以及用于公司日常生产运营，募集资金的投向与公司主营业务相关。

　　34问题4：关于融资规模根据申报材料，本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过30,000.00万元(含本数)，扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金。

　　请发行人说明：(1)结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募投项目融资规模的合理性；(2)结合公司用于对外投资、新业务开展等资金未用于补充流动资金的原因，说明本次募集资金的必要性；(3)相关事项履行的决策程序和信息披露是否符合相关规定。

　　【发行人回复】一、结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募投项目融资规模的合理性。

　　截至2023年6月30日，公司货币资金余额为30,693.72万元，无交易性金融资产，剔除IPO募投项目存放的专项资金16,244.23万元，货币资金中的信用证及票据保证金等受限资金8,179.46万元，公司可自由支配的货币资金为6,270.03万元。

　　公司2023年至2025年新增营运资金需求148,513.17万元，综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排等，总体资金缺口为245,285.06万元，具体测算过程如下：项目计算公式金额货币资金及交易性金融资产余额①30,693.72其中：IPO募投项目存放的专项资金、信用证及票据保证金等受限资金②24,423.69可自由支配资金③=①-②6,270.03未来三年预计自身经营利润积累④21,468.38最低现金保有量⑤93,671.84已审议的投资项目资金需求（不包含使用募集资金投入的金额）⑥26,731.79未来三年新增营运资金需求⑦148,513.1735未来三年预计现金分红所需资金⑧4,106.67总体资金需求合计⑨=⑤+⑥+⑦+⑧273,023.47总体资金缺口⑩=⑨-③-④245,285.06公司未来三年预计自身经营利润积累、总体资金需求各项目的测算过程如下：1、未来三年业务增长新增营运资金需求公司根据经审计的2020-2022年经营数据，按照销售百分比法测算未来收入增长所导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算了公司未来三年新增营运资金需求：（1）测算基本假设及计算方法流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司预测了2023年末、2024年末和2025年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。

　　其中：新增流动资金需求=当年年末流动资金占用金额-前一年年末流动资金占用金额流动资金占用金额=经营性流动资产-经营性流动负债经营性流动资产=应收票据+应收账款+应收款项融资+预付款项+存货经营性流动负债=应付票据+应付账款+合同负债/预收账款未来经营性资产（或负债）的预测值=该年度营业收入的预测值×该项资产（或负债）历史占营业收入比例的平均值未来营业收入的测算值=上一年度营业收入×（1+历史营业收入复合增长率）（2）营业收入预测公司2022年实现营业收入395,741.55万元，其中2022年液化石油气加工业36务收入为61,357.33万元，由于该业务系通过外延式而非内部发展，具有偶发性，因此在计算2020-2022年收入复合增长率时扣除了该项业务的收入。

　　扣除液化石油气加工业务后，2022年相较2020年营业收入复合增长率为31.82%，同时考虑到谨慎性与合理性原则，预测未来三年的收入复合增长率为25.00%。

　　2023年、2024年及2025年营业收入以2022年全部收入为预测期基数，并假设营业收入复合增长率为25.00%。

　　根据上表测算结果，公司2023年至2025年新增营运资金需求预计为148,513.17万元，大于本次募集资金中用于补充流动资金的金额，本次募集资金扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金具有必要性及合理性。

　　2、未来三年预计自身经营利润积累根据2022年度报告，公司2022年实现归属于母公司所有者的净利润为4,504.84万元，假设未来三年净利润规模与收入规模同均按照25%的复合增长率增长（此处仅用于测算未来三年预计自身经营利润积累情况，不构成公司盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策），经测算，公司未来三年盈利情况如下：单位：万元项目2022年2023年E2024年E2025年E合计归属于母公司所有者的净利润4,504.845,631.057,038.818,798.5221,468.38公司2023年1-6月份归属于母公司所有者的净利润3,228.62万元，按照年化测算2023年归属于母公司所有者的净利润6,457.23万元，本次预测2023年为5,631.05万元，与年化后金额差异不大，上述预测具有合理性。

　　3、最低现金保有量最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。

　　货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购38承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。

　　净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。

　　根据公司2022年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为93,671.84万元，具体测算过程如下：单位：万元财务指标计算公式计算结果最低现金保有量③=②÷③93,671.842022年度付现成本总额④=④+⑤-⑥372,133.932022年度营业成本④349,202.102022年度期间费用总额⑤38,540.772022年度非付现成本总额⑥15,608.94货币资金周转次数（现金周转率）③=360÷⑦3.97现金周转期（天）⑦=⑧+⑨-⑩90.62存货周转期（天）⑧52.63应收款项周转期（天）⑨77.09应付款项周转期（天）⑩39.10注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；注2：当期非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；注3：存货周转期=360/存货周转率；注4：应收款项周转期=360/应收款项周转率；注5：应付款项周转期=360/应付款项周转率；注6：上述数据如出现尾差，系四舍五入所致。

　　4、已审议的投资项目资金需求截至2023年6月30日，公司已审议的投资项目主要为前次首发募投项目及超募资金募投项目未来预计使用自有资金支付的金额，后续拟使用自有资金支付的金额为26,731.79万元。

　　单位：万元39项目名称投资总额（A）募集资金投入（B）自有资金投资总额（C=A-B）已投入（D）尚需投入（E=C-D）安庆聚苯乙烯项目17,372.108,000.009,372.108,914.62457.48池州无卤阻燃剂扩产建设项目38,797.4512,021.7126,775.74501.4226,274.32合计56,169.5520,021.7136,147.849,416.0526,731.795、未来三年预计现金分红所需资金在预计未来三年现金分红所需资金时，拟采取2020年度至2022年度公司现金分红（含税）金额（不含以现金方式回购股份计入现金分红的金额）平均值作为未来三年年均现金分红金额，预计未来三年现金分红（不含以现金方式回购股份计入现金分红的金额）所需资金总额为4,106.67万元。

　　综上所述，随着公司业务规模的继续扩大，预计公司购买商品的现金规模也将继续保持较快增速，2023-2025年公司总体资金缺口为245,285.06万元，其中2023年预计新增流动资金需求58,484.76万元，本次募集资金不超过16,000万元，因此，本次募投项目融资规模具有合理性。

　　二、结合公司用于对外投资、新业务开展等资金未用于补充流动资金的原因，说明本次募集资金的必要性。

　　报告期内，公司对外投资、新业务开展的主要业务包括磷化工、导光板、透气膜、液化石油气、租赁业务等。

　　1、新业务开展具体情况（1）新业务基本情况单位：万元业务名称运营主体开展方式收购对价开展时间备注磷化学龙华化工并购7,522.202021年9月磷化学主要产品五氧化二磷为公司上市前业务无卤阻燃剂的原材料之一导光板奥智光电并购1,092.002019年5月公司上市前已存在业务，2022年开始起量40透气膜冠臻科技并购6,000.002021年9月透气膜业务开始由公司上市前的子公司聚石长沙经营，后通过并购冠臻科技进一步扩大聚石长沙内部发展-2016年12月液化石油气海德化工并购23,000.002022年2月2022年2月通过子公司安宝化工委托海德化工进行，目前海德化工股权和资产已完成交割，开始自主经营，主要产品可用于生产导光板的原材料MS和PMMA租赁业务聚石租赁和聚石节能内部发展-2021年3月租赁物可拆卸组装的带肋式模板也为改性塑料制品合计37,614.20注：海德化工23,000.00万收购对价为上限，目前已支付20,008.00万元。

　　如上表所述，公司通过并购或内部发展的主要业务与公司上市前的业务紧密相关，均围绕改性塑料行业开展，不存在完全脱离公司主业的业务，通过收购整合上下游产业链，可进一步降低公司生产成本，提高运营效率。

　　报告期内，公司积极发展新业务，公司新业务收入规模不断增长，但由于原材料价格上涨、新业务规模效应未完全显现等原因，公司部分新业务的盈利能力尚未达到预期。

　　2、对外投资情况报告期内，除开展新业务的主要投资外，其他对外投资情况如下：单位：万元被投资公司投资金额与公司协同性2023年1-6月2022年2021年2020年常州智文光电科技有限公司-97.501,389.50-智文光电可弥补发行人在液晶显示领域光学薄膜产品的空缺，可获取产业链上下游产品销售渠道广州楷石医药有限公司784.55872.10270.00-发行人此次投资可使其介入化学品医药赛道，开展高附加值特色化学原料药的研发生产，增强公司整体技术研发能力，此次对外投资符合公司产业链延伸拓展、打造高附加值产品的战略目标广州盛门新材料科技有限公司-500.00--此次对外投资有利于发行人产业链延伸，切入石墨烯赛道，拓宽公司研发渠道，完善产业链上下游业务协同发展合计784.551,469.601,659.50-常州智文光电科技有限公司主要从事光学薄膜的研发、生产及销售，产品主要应用于液晶显示、半导体照明等领域，是液晶显示技术中背光模组的核心组件之一。

　　由于液晶面板本身无法自发光，所以必须提供外加光源以达到显示效果，而背光模组就是液晶面板实现图像显示的光源提供器件，背光模组可为液晶显示面板供应亮度充分、分部均匀的光源，其中，光学薄膜、扩散板、导光板是背光42模组中的核心组件之一。

　　聚石化学控股子公司奥智股份主要从事光学级板材扩散板、导光板及无卤阻燃玻纤增强PC板的研发、生产及销售，产品主要应用于各类液晶显示等领域，此次对外投资智文光电弥补了聚石化学在液晶显示领域光学薄膜产品上的空缺，丰富了公司在液晶显示、背光模组领域的产品类别。

　　另外，智文光电可与奥智股份共享下游客户，增强客户粘性，有利于提升公司整体盈利能力及液晶显示领域的战略布局。

　　广州楷石医药有限公司主要从事医药原料药的生产制备，系国内前列腺素类药物研发企业，属于化学品精细化工领域。

　　楷石医药主要系以研发化学原料药及创新药品为主要业务，缺乏规模化生产场所及生产设备等必要条件，聚石化学可为楷石医药提供原料药及创新药项目产业化落地资金，支持其产业化生产建设落地高新产业园区，且聚石化学从事精细化工行业多年，对化学品的生产技术制备具有一定积累，可为其提供技术支持及销售规划，从而形成研发-生产-销售环节的良性循环。

　　聚石化学与楷石医药合作可使其介入化学品医药赛道，开展高附加值特色化学原料药的研发生产，此次对外投资符合公司产业链延伸拓展、打造高附加值产品的战略目标。

　　广州盛门新材料科技有限公司主要从事石墨烯纳米新材料的应用研发、生产和销售，在研发领域盛门新材可与聚石化学现有石墨烯研发项目形成产业链协同效应。

　　石墨烯行业未来发展前景较好，聚石化学此次战略投资盛门新材可直接切入石墨烯赛道，有利于公司未来在石墨烯领域的产业布局，符合公司产业链延伸，发展高附加值产品的战略发展目标。

　　公司石墨烯项目的研发与盛门新材具有上下游业务关系，聚石化学研发的导电型石墨烯，可供盛门新材研发、生产石墨烯改性铜材料，同时，盛门新材也可根据聚石化学要求向聚石化学提供定制化石墨烯改性铜材料，双方产品可协同互补，目前，双方已处于研发试样合作期。

　　3、对外投资、新业务开展与公司补充流动资金的关系公司对外投资、通过并购开展新业务应支付的款项41,527.90万元，已支付38,535.85万元，扣除2019年收购奥智光电支付的对价1,092.00万元，报告期内已支付的对价为37,443.85万元，2021年支付15,181.70万元，2022年支付6,469.6043万元，2023年1-6月支付15,792.55万元，对现金流的影响如下：单位：万元、%日期收购支出投资活动现金支出经营活动现金支出筹资活动现金流入金额占比金额占比金额占比2021年15,181.7074,891.9920.27239,370.296.34175,618.808.642022年6,469.6052,803.7712.25409,621.741.58155,744.414.152023年1-6月15,792.5541,455.9738.09171,821.779.19105,114.3315.02如上表所示，公司股权收购金额占投资活动现金支出的比例并不高，公司投资活动主要为构建固定资产及土地使用权的支出，对经营活动现金支出影响也不高，2021年略高于5.00%，2022年则不足2.00%，股权投资对流动资金支出影响较小；收购支出占筹资活动现金流入比例均未超过10.00%，公司现有筹资能力完全可以承受此等股权投资。

　　此外，公司通过收购上述公司，也可进一步扩大公司业务范围，延伸产业链，提高收入规模，从而提高筹资能力。

　　4、业绩规模扩张对流动资金的影响2020年、2021年和2022年实现营业收入分别为192,444.60万元、254,172.26万元和395,741.55万元，营业收入复合增长率为43.40%，公司经营规模持续大幅提升，对营运资金的要求也不断提高。

　　公司原材料主要包括聚苯乙烯、聚丙烯及聚乙烯等大宗石化产品，直接材料成本占公司总成本的比重相对较高，采购原材料支出较大。

　　未来几年，随着公司业务规模的继续扩大，预计公司购买商品的现金规模也将继续保持较快增速，2023-2025年公司所需增加投入的营运资金较多。

　　综上所述，公司对外投资、新业务开展的投资对公司流动资金影响有限，公司流动资金相对紧张主要系公司业务收入规模增长较快，本次募集资金用于补充流动资金具有必要性。

　　442022年12月8日，发行人召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的相关议案。

　　由于本次向特定对象发行股票为关联交易，时任保荐机构光大证券股份有限公司出具了《关于广东聚石化学股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见》，保荐机构认为，公司本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，不会对公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响，不存在其他未披露重大风。